上海滩，是冒险家的乐园，汇集在这儿的叁教九流，都想在这块险滩上一争长短。在动 的时代里，靠着机运可直上青云，也或许一转眼就一无所有，权势瞬息转移，贫富起落无常，生死更不由自主。

1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。飞父是新上任的警察局长，虽生逢乱世仍不畏强权，坚信公义才是强国的根本。

飞父因不肯同流合污，刚到任不久，与妻子二人即同遭毒手，在一次炸弹爆炸中丧生，只留飞一人身在异地，顿失依靠。 飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五。五之弟在同一场爆炸中死去，五遂将痛师亲弟的情结转移到飞身上，一碗饭也要分给飞一半，至此两人便浪迹天涯，挣扎求生存。

1932年，飞与五已长大成人，在上海滩吃江湖饭，五为人狠劲火爆，而飞则较沈着冷静，二人兄弟情深，生死不离。某次因缘际会，有黑道人士雇两兄弟暗杀大亨童世舫，兄弟两人早已习惯了...